公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释（*新增订版） epub 下载 pdf 网盘 2025 mobi 在线 免费

40多个图例，20多个表格，150多个实例和真实案例、70多个疑难问题解析，将公司法原理、方案设计、交易架构、操作流程、实务要点、法律适用的疑难问题进行全方位的诠释。

结合*新公司法、公司登记管理条例、上市公司收购管理办法、上司公司重大资产重组管理办法等法律文件撰写。

目 录

第一章 公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析2

第一节 公司新设投资的概念、原理及交易架构2

第二节 公司增资的概念、实质及交易架构6

第二章 公司对外投资的实务要点8

第一节 公司资本制度8

第二节 公司对外投资的出资方式15

第三节 公司注册资本认缴及实缴的一般性规定29

第三章 外商投资企业设立出资和增资的特别规定43

第一节 外商投资企业设立出资的特别规定43

第二节 外商投资企业增资的特别规定67

第四章 股份有限公司设立出资和增资的特别规定70

第一节 股份有限公司设立和出资的规定70

第二节 上市公司发行股份增资的特别规定80

第五章 公司新设投资和增资的疑难问题诠释94

第一节 2014年《公司法》的一般性问题剖析94

第二节 公司新设投资和增资的疑难问题剖析101

第六章 公司并购重组中的对外投资问题分析110

第一节 公司并购重组中的新设投资问题剖析110

第二节 公司并购重组中的增资问题剖析119

第二篇 公司减资和解散、清算

第一章公司减资124

第一节公司减资的概念、分类、原理及实质124

第二节公司减资的法律规定及程序128

第三节外商投资企业减资的特别规定131

第四节公司减资的疑难问题诠释133

第五节公司并购重组中的减资问题分析146

第二章公司解散和清算151

第一节公司解散和清算的概念及分类151

第二节公司解散和清算的法定程序153

第三节外商投资企业解散和清算的特别规定155

第四节公司并购重组中的解散和清算问题166

第三篇公司股权并购

第一章公司股权并购的概念及交易架构剖析170

第二章公司股权并购的实务要点及疑难问题173

第一节目标公司股权转让作价及调整机制173

第二节股权转让基准日181

第三节股权转让交割日及股东身份的取得184

第四节股权转让过渡期及监管事项190

第五节股权转让中股东同意权和优先权的处理202

第六节股权转让价款支付的安排221

第七节股权转让中的债权、债务及或然负债的处理223

第八节股权转让中的员工问题的处理234

第三章外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题236

第一节外商投资企业股权转让的特别审批程序236

第二节外商投资企业股权转让协议的效力问题237

第三节外商投资企业股权转让的限制性规定239

第四章上市公司收购的特别规定和疑难问题244

第一节公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定244

第二节上市公司收购的收购人及收购方式245

第三节上市公司收购的流程267

第四节上市公司收购的权益披露义务291

第五节上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析302

第四篇公司资产并购

第一章公司资产并购的概念及交易架构剖析324

第二章公司资产并购的实务要点及疑难问题327

第一节目标资产范围的确定327

第二节目标资产的计价331

第三节债权、债务及合同转让事项的处理336

第四节资产抵押以及质押金的处理338

第五节资产转让价款支付的安排339

第六节目标资产的盘点交付341

第七节资产并购交易的其他实务关注要点343

第三章外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题345

第四章上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题349

第一节重大资产重组的法规体系349

第二节重大资产重组的定义、原则和标准350

第三节重大资产重组的程序395

第四节发行股份购买资产的特别规定420

第五节重大资产重组后发行新股或公司的规定438

第五篇公司合并

第一章公司合并的概念及交易架构剖析444

第二章公司合并的实务要点及疑难问题449

第一节公司合并中各方股权比例的确定449

第二节公司合并后注册资本的确定452

第三节公司合并基准日/购买日的确定及其过渡期损益的归属455

第四节关于公司合并中的或然负债问题458

第五节关于合并中异议股东股份回购请求权的问题464

第三章外商投资企业合并的特别规定和疑难问题468

第四章上市公司合并的特别规定和疑难问题477

第一节上市公司合并重组的类型477

第二节上市公司合并的股份价格和换股比例479

第三节上市公司合并的现金选择权484

第四节上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理500

第六篇公司分立

第一章公司分立的概念及交易架构剖析508

第二章公司分立的实务要点及疑难问题514

第一节公司分立中各方股权比例的确定514

第二节公司分立中注册资本的确定517

第三节公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属520

第四节关于公司分立中负债的问题522

第三章外商投资企业分立的特别规定和疑难问题524

第四章上市公司分立的特别规定和疑难问题527

第一节“东北高速”解散分立后上市案剖析527

第二节建发股份（600153）存续分立上市预案剖析534

第三节上市公司分立上市的主要法律问题547

第七篇公司债务重组

第一章公司债务重组的概念、实质及类型558

第二章公司债务重组的实务要点及疑难问题560

第一节债务重组日的意义及确定560

第二节公司债务重组的类别、方式和模式562

第三节公司债务重组的会计和税务处理564

第三章外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题570

第四章上市公司债务重组的特别规定和疑难问题577

第一节上市公司间接债务重组模式剖析578

第二节上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析586

第三节上市公司债务重组的“利益输送”问题研究589

第四节上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析593

第八篇公司跨境并购重组

第一章公司跨境并购重组概述598

第二章中国公司境外投资600

第一节公司境外投资的法规体系概述600

第二节公司境外投资的海外架构的搭建612

第三章外国投资者并购境内企业621

第一节外国投资者并购境内企业的基本规定621

第二节外国投资者并购境内企业的审批与登记628

第三节外国投资者换股并购的有关规定630

第四节特殊目的公司的换股并购635

第五节外资并购的经营者集中审查644

第四章海外红筹架构的搭建和拆除648

第一节红筹上市模式648

第二节红筹模式的上市路径详解656

第三节红筹模式上市实例剖析681

第四节红筹模式的回归和架构拆除713

第九篇公司并购重组的专题研究

第一章上市公司的特殊并购重组类型——“借壳/买壳”上市730

第一节借壳/买壳上市的概念730

第二节借壳/买壳上市的模式733

第三节借壳/买壳上市的相关问题738

第二章公司并购重组中的盈利预测及补偿743

第一节披露盈利预测的情形743

第二节盈利预测承诺及补偿747

第三章公司并购重组中的模拟会计报表和备考会计报表766

第一节模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联系766

第二节现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定771

第三节模拟会计报表和备考会计报表的应用和编制772

第四章优先股法律实务777

第一节优先股的概念、法律特征及分类777

第二节优先股发行人范围、发行方式及条件780

第三节优先股的法律实务783

第五章公司投资并购重组的税务问题792

第六章IPO注册制改革及对资本市场的影响815

附录

附录1：本书示例、案例及疑难问题目录830

附录2：公司投资并购重组业务相关法律文件指引844

附录3：参考文献871

雷霆，会计学学士、工商管理硕士，中国注册执业律师、注册会计师、注册资产评估师。超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。

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结合*公司法、公司登记管理条例、上市公司收购管理办法、上司公司重大资产重组管理办法等法律文件撰写。

附录2为与公司投资并购重组业务有关的法律文件目录，便于读者查询。

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前言

序

《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》（资本市场实务丛书）一书自2014年10月出版上市以来，得到了广大读者的认可和好评，也有不少热心的朋友对本书提出了宝贵的建议和意见，值此本书发行周年之际，出版社邀请修改二版，我欣然接受。主要的考虑有三个：一是，公司投资并购重组业务发展迅猛，相关的法律环境变化很快，必须反映这些新的动向和新的变化；二是，实践中的新案例、新问题不断涌现，需要我们去解决和总结；三是，修改这样一本书籍实际对笔者亦是很重要的自我总结和提升的过程。

在本书第一版的基础上，笔者进行了系统的、全面的修订，部分章节甚至是重新撰写。本次修订主要反映在如下五个方面：

一是，根据*法律法规进行全面修订。对公司投资部分，在原有2014年公司法基础上，新增公司法司法解释及信息公示披露的相关规定及实务问题分析；对外资部分，根据《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号）和《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号）对相关内容进行了改写；对上市公司部分，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）、《关于发布〈上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引〉的通知》（上证发[2015]5号）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会，2015年9月18日 ）、《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》（中国证监会，2015年11月27日）、《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》（中国证监会，2015年12月4日）、《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》（中国证监会，2015年12月18日）、《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（中国证监会，2016年1月15日）、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（中国证监会，2016年1月15日）以及《上市公司并购重组审核工作规程》（中国证监会，2016年3月25日）进行重新撰写。

二是，改写部分原书案例并新增部分实务问题分析和实务案例。在本书各篇章，根据实务的发展，改写了部分原案例并进行重新分析，新增了19个实务问题分析和3个实践案例；针对上市公司分立，笔者站在自己的视角对2015年6月建发股份（600153）发布的分立上市预案进行了剖析。

三是，增加新的并购重组专题。在第九篇新增“优先股法律实务”，对登上我国历史舞台的类别股（优先股）的法律法规规定以及实践案例进行分析。主要包括《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）以及针对商业银行特殊适用的《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令[2012]第1号）、《中国银监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发[2014]12号）。

四是，全面改写与公司投资并购重组业务有关的税法实务部分。对第一版出台以后投资并购重组的税法规定的*发展进行介绍。这些*法规主要包括《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）、《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国税总局公告2014年第29号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国税总局公告[2015]年第40号）、《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国税总局公告2015年第33号）以及《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国税总局公告2015年第48号）、《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）、《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）以及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）等。

五是，根据截至2016年3月底前*的法律法规，对附录2“公司投资并购重组业务相关法规指引”进行了更新。

最后，对给本书修订提出宝贵意见的同事、朋友致以真挚的谢意。应该讲，本次修订是笔者基于对公司投资并购重组及相关领域*的法律法规及实践案例的研究、理解，错误和不妥之处在所难免。我再次诚挚地欢迎各位专家、学者、法律工作者、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！